Autoritet og kvalitet

I medienes søkelys fremstår direktørene som tause underordnede, mens styrene ubekvemt forsvarer seg selv, sine handlinger, sine unnlatelser eller sin direktør. Hvordan kan styret tillate en dårlig direktør å holde på over tid? Og hva kan eierne gjøre?

Samtidig med avsløringene av dårlig lederskap har lederlønninger og andre lederbelønningsordninger blitt kjent og kritisert. Det tekniske beregningsutvalget for inntektsoppgjørene finner at gjennomsnittlig lønnsvekst i Norge de siste syv år har vært 40,3 prosent, mens den for direktørene har vært inntil 128 prosent. Målt i prosent har således veksten vært tre ganger så høy, mens målt i kroner kan den eksempelvis ha vært tretten ganger høyere. Styrene klarer altså ikke å tøyle direktørenes lønnsvekst slik direktørene klarer å tøyle sine underordnedes. Dette tyder på økt makt hos direktørene og svekket makt hos styrene, med eiere og ansatte som tapere i siste instans.

Grovt sett fordeler aksjeloven makten mellom eier, styre og direktør slik: Eierne skal utpeke styret. Styret skal kontrollere at direktøren driver virksomheten godt, og godkjenne regnskap, strategi og investeringer. Direktøren skal gjøre det styret ber ham om. Hvorfor er det slik at enkelte styrer har store vansker med å utøve den autoriteten de er gitt i loven?

Aksjelovens maktfordeling er klar og tydelig, men i virkeligheten ser vi at makten ikke fordeles like mekanisk og ideelt. Virksomheter er forskjellige med hensyn til plassering av maktens tyngdepunkt. Det kan ligge hos styret eller hos direktøren, og er tilsynelatende uavhengig av hvorvidt direktøren er dyktig eller ikke.

Kan man få kunnskap om hva som bestemmer styrets autoritet og direktørens kvalitet? Informasjonen er delvis skjult fordi de dårlige aktørene blander seg med de gode, og alle ikler seg symbolene for dyktighet og autoritet. Det er krevende å avdekke virkelighetens direktørkvalitet og styreautoritet, og derfor blir en teoretisk tilnærming til spørsmålet en farbar vei. De amerikanske økonomene Benjamin Hermalin og Michael Weisbach har utviklet en teoretisk modell som kan gi kunnskap om hva som påvirker styreautoritet og kvalitet i bedriftsledelsen. De tar høyde for at direktøren kan ha innflytelse over hvem som skal tiltre styret og derigjennom tilegner seg delvis kontroll over sine kontrollører. Dette er vanlig i USA, og praktiseres også i Norge. Analysen av deres modell åpner for at dårlige direktører kan fungere over lang tid under gitte omstendigheter, og leder til disse enkeltresultatene:

• Jo dyktigere styret tror direktøren er, jo mindre vil de overvåke ham. Hvis styret overvurderer direktørens dyktighet, svekker de sin egen autoritet.
• Høy direktørlønn og lavt overvåkningsnivå henger sammen. Høy lønn vitner om stor forhandlingsmakt. Det kan komme av at styret oppfatter direktøren som dyktig, og ikke vet om eller leter opp en etterfølger som er like god eller bedre.
• Styrer i bedrifter hvor direktøren har lav lønn, har mer autoritet, høyere grad av uavhengighet, og de overvåker mer.
• Svake styrer tillater dårligere direktører enn sterke styrer.
• Virksomheter som lett får inntekter, enten fordi de har markedsmakt eller fordi underskudd ikke vil true virksomhetens eksistens, kan leve med svake styrer og dårlig fungerende direktører over lang tid. Eksempler på slike virksomheter er bedrifter innen oljesektoren og sykehus. Her bør eierne være vaktsomme og ta tegn på dårlig ledelse alvorlig.
• Personlig lojalitet kan få et styre til å beholde en direktør de ellers ville avskjediget.
• Direktører som har fungert lenge sitter tryggere, og styret blir svakere jo lengre tid direktøren fungerer.
• Direktører som fungerer i et nettverk av innlåste styrer, tjener mer og sitter tryggere enn direktører som ikke har et slikt nettverk. Innlåsning har vi når direktører i flere virksomheter er styrerepresentanter i hverandres styrer. Dette omtales gjerne som «Gutteklubben Grei». «Klubbens» medlemmer kan både begunstige og disiplinere hverandre slik at klubbens «policy» for nivå, vekst og varianter av lederlønn opprettholdes og utvikles. Å tvinge inn for eksempel en andel kvinner i styrene vil kunne bryte opp innlåsning, og således være bedriftsøkonomisk lønnsomt.
• Styrets styrkekarakter vedvarer, og forsterkes over tid. Et svakt styre mister mer uavhengighet over tid enn et sterkt styre. Dette gjelder hvis eierne er passive. Aksjonæraktivisme, fullmaktskamper, fiendtlige oppkjøp og raid har derimot en positiv effekt på styrets uavhengighet.

I debatten har mange vært enige om at styret bør være uavhengig, men det synes å være forskjellige oppfatninger om hvem styret bør være uavhengig av. Ikke alle vektlegger at direktøren bør holdes unna prosessen med styrevalg, og noen ser ut til å mene at styret bør være uavhengig også av eierne, særlig når staten er eier. Andre igjen mener angloamerikanere i styrene er redningen. Det følger av denne forskningen at slike forhold er uheldige og vil svekke beskyttelsen mot ulønnsom ledelse.

Bør myndighetene regulere eller bør markedet løse svakhetene? Reguleringen gjennom aksjeloven har ikke forhindret finansskandalene. Økonomisk teori antyder at effekten av regulering er begrenset, og at markedet kan løse svakhetene gjennom økt eierkompetanse og sterkere eierskapsutøvelse. Eiere kan forbedre den økonomiske effektiviteten gjennom aktivt å velge seg personer, være tydelige premissleverandører og gi klare mandater. Slik kan de sørge for at styret får høy grad av uavhengighet og stor handlekraft overfor direktøren og tettere tilknytning til eier. Da vil man kunne oppnå større lønnsomhet både bedriftsøkonomisk og samfunnsøkonomisk.

Denne artikkelen sto på trykk i Dagens Næringsliv. tirsdag 26. august 2003. Du kan laste ned en faksimile i pdf-format her.